创新智库丨设立科创板对国企改革有何影响？权威人士一文解读！

科创板的设立，不仅为民营中小企业提供了更加灵活有效的融资渠道，有利于支持鼓励民营企业发展，也为国有企业特别是一些高成长性、创新型的国有科技型企业提供了新的发展机遇。

科创板的新特点

为更好契合科创类企业特点及成长规律，科创板与沪深交易所主板、中小板、创业板等相比，在发行、上市、信息披露、交易、退市等各环节均有明显创新和显著差别，充分体现了多元化、市场化、国际化的新特点。

发行条件和激励机制更加多元化、更具包容性。

一是在发行条件方面。取消利润指标、引入市值指标体系，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市。按照预计市值的大小制定了5档标准，企业经营的未来预期越好、技术优势越明显，对预计市值规模的要求越低，可以满足各类科创企业上市需求。此外，传统市场企业上市由中国证监会负责审核，科创板企业上市由上海证券交易所负责发行审核，中国证监会负责科创板股票发行注册且20个工作日内需作出是否同意注册的意见。

二是在激励机制方面。科创板允许上市前设置员工持股计划、期权激励计划，须锁定36个月。发行人的高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划参与战略配售，参与认购不超过股票IPO总数10%的股票。在上海证券交易所已受理的前两批17家企业中，已有7家明确披露其高级管理人员与核心员工将参与IPO配售。科创类企业上市后，可以实施累计不超过总股本20%的多项股权激励计划，高于传统市场10%的上限，且没有传统市场对国有控股上市公司40%的激励收益“封顶”限制。同时，放宽了限制性股票的价格要求，可以低于相关公司股票交易均价的50%，增强了股权激励价格条款的灵活性。

定价机制和交易制度更加市场化、更具有灵活性。

一是在定价机制方面。传统市场在发行定价时设置了23倍市盈率的“封顶”限制，而科创板在新股发行时取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式，不设市盈率封顶限制，将首次公开发行询价对象限定在市场各类专业机构投资者，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。企业拥有核心技术能力越强、科技创新潜力越大、商业模式前景越广阔，最终发行价就越高。同时，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度并设定限售期，增强了保荐机构的资本约束，强化其履职担责，有利于提升市场信心。

二是在交易制度方面。在传统市场，新股首个交易日涨幅上限为44%，之后每个交易日的涨跌幅限制为正负10%。在科创板，为尽快形成合理价格，首次公开发行上市的股票，上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限制，第六个交易日开始，涨跌幅限制为正负20%。科创板股票自上市首个交易日起即可作为融资融券标的，证券公司可以按规定借入科创板股票。

退市和信息披露制度更加国际化、更具严肃性。

一是在退市制度方面。在传统市场，由于市场化机制不健全等因素，往往“上市容易退市难”。科创板借鉴国际惯例，制定了中国资本市场最严格的退市规则。详细区分了重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市等四类情形，触及任意一类终止上市标准的，股票直接终止上市、“一退到底”，不再适用传统市场中暂停上市、恢复上市、重新上市等程序。

二是在信息披露制度方面。对标国际通行的信息披露规则，明确信息披露范围，规范信息披露程序，严肃信息披露要求，实行严格监管。针对科技创新企业特点，强化行业信息、经营风险、内部治理、业绩波动等事项的披露。传统市场的信息披露规则是科创板上市发行人信息披露的最低要求，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，科创板上市的发行人均应予以披露。

国企改革发展面临新机遇

国有企业是科技创新的主力军，迫切需要在核心技术攻关、产业升级上寻求新的更大突破，加快实现创新驱动发展。科创板的设立，开辟了资本市场对接实体经济的新渠道，构建了支持实体经济转型升级、加速新旧动能转换的新载体，为国有企业在融资渠道、完善治理、强化激励等方面提供了新机遇。

融资渠道：与风险相匹配的长期资金。

科创类企业普遍具有投资周期长、投资风险大、投资回报率高等特点，对金融支持的需求比较强烈。中央企业传统的债权融资、信贷支持、资本金投入等模式难以很好适应科创类企业快速发展的需要。通过科创板实现股权融资，不仅能够满足科创类企业发展的资金需求，还能有效避免过度追求短期回报，实现专业投资机构的股权类投资资金与科创类企业长期发展目标的匹配，实现技术与资本的有机结合。

完善治理：“同股不同权”的股权架构。

科创板一方面对上市公司治理结构要求更为完善，需要健全有效透明的治理体系和监督机制，确保股东大会、董事会、监事会等治理主体有效制衡、规范运作。另一方面，在公司治理方面对接国际规则，允许“同股不同权”，为各方参与者提供了更符合实际需求的选择。

在“同股不同权”架构下，拥有核心技术的企业创始团队或对上市公司发展、业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或该等人员实际控制的持股主体，在不断稀释股比引入外部资金和投资者的同时，还可以凭借特殊股份行使更高的特殊表决权。这样既能保障财务投资者享受分红和资本利得，也能使企业创始团队和重要人员把握公司决策权，能够有效避免股权纷争，确保企业长期发展的正确方向。

强化激励：更多样、更大力度的正向激励。

中央企业所属的科创类企业如果能够通过科创板实现上市，则在激励工具、激励对象和激励额度等方面，都有了更多样的选择。特别是在激励总额度方面两倍于传统市场，且没有收益“封顶”限制等条款，极大地增强了正向激励的力度，传递了重视科研创新、强化正向激励的积极信号，有利于相关企业结合实际情况，在上市前或上市后实施更加灵活、多样、有效的正向激励。

综上，国有企业应当乘势而上，紧紧把握住科创板新机遇、新特点，加速推进改革发展。

一是要认真学习研究相关政策。要准确理解和掌握科创板相关政策文件的内涵和导向，从新要求、新特点和与传统市场的差别入手，努力用好用足新政策。

二是要结合实际摸清内部底数。要全面梳理本企业内符合科创板定位、有赴科创板上市需求的企业名单，建立科创板储备企业资料库，主动加强指导，重点培植培育，积极与监管部门对接，争取推动有关科技创新企业“早上车、上快车”。

三是要完善差异化考核评价。要参照和借鉴科创板相关政策，在国有企业内部对科技创新企业建立基于市值、现金流等要素的考核评价体系，通过实施差异化、科学化、精准化的考核评价，引导相关国有企业聚焦科技创新、转型升级，进一步深化改革，实现高质量发展。