创新智库丨推进混合所有制改革过程中的七个重点问题

混合所有制改革对于中国特色社会主义基本经济制度的实现、增强国有企业活力、提升国企市场竞争力具有重要价值。当前，我国经济运行中各种如期而至和不期而至的因素相互叠加，呈现出复杂而又多变的特征。外部经济环境总体趋紧，国内经济存在下行压力，国有企业经营成本的持续上升，管理水平不高、体制机制僵化、市场核心竞争力不强等问题困扰其实现高质量发展。与此同时，宏观货币政策和财政政策的边际效用不断下降，国际市场竞争形势越来越紧迫，在此基础上逐步提高全要素生产率，成为经济转型破局的关键所在。

通常来说，提高全要素生产率有两条路径，其一是通过技术，其二是通过改革，而技术囿于研发周期长和市场转化期不可控等因素限制，在非常时期内通过改革调整生产关系，继而提高全要素生产率，其有效性显而易见。因此，在当前从党中央到地方各层面高度重视混合所有制改革，全面深入推进混合所有制改革意义深远。在进一步推进国企混改过程中，诸如与谁混、怎么混、如何合等问题的解决将有助于改革实现实质性突破。

作者：李红娟

本文作者系中国宏观经济研究院经济体制与管理研究所副研究员，企业室副主任

混改各主体方从外至内三观要合

混改之后的企业，混合所有制企业的投资者将成为原国有大股东的合作伙伴，这些新进入的投资者将会对混改公司的体制机制、公司治理结构和公司发展产生重要的影响。国企混改主体各方从内到外的三观一致，是混改顺利推进和取得显著成效的核心要素。

第一，价值观切合。国企重程序，民企重效益。当效益可观时，有些民企不会拘泥于程序而牺牲效率和效益。而有些国企不可避免地要承担一些社会责任，甚至在特殊时期，为了公共利益和职工利益可能会牺牲一定利益。不同所有制主体可能面临着价值追求的分歧，企业的价值观和制度文化的切合尤为重要。

第二，发展观契合。混改国企应结合发展需要，选择发展理念一致、有产业协同意识的投资股东，结合发展规划设计，补齐自身短板或形成双方强强联合之势。如果企业股东之间发展目标和理念不同，不同股东追求不同的长中短期利益，产业资源又互不相干，国企混改将难以达到预期目标，甚至出现南辕北辙现象。

第三，改革观融合。混合所有制改革不仅仅是双方企业的简单合作，更多的是从治理结构到体制机制全面的融合。国企混改参与者通常具有资源、资金、技术、管理、市场、人才等优势，能够促进产业转型升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展。国企混改参与者要坚持正确的“改革观”，以体制机制融合为重点，建立现代企业制度，优化管理关系，创新管理机制，激发员工活力，从而最终实现国有企业的持续发展。

混改对象的选择原则和标准要明

合作目标对象的选择是国企混改非常关键的环节，企业在战略投资人引进时，需要慎重考虑双方是否能够实现资源整合对接。当前国企混改实践中“与谁混”“谁混谁”“如何选”，由于缺乏统一的原则和标准造成了诸多困惑。例如面对众多战略投资者，包括战略投资者类型、入股比例和入股价格，之前很多公司在引入战略投资前只是遵循证监会的最低规定条件，没认真遴选真正适合企业发展的战略投资者。因此，需要着重从以下几点综合评价混改的目标合作方。

第一，有强烈的参与意愿。国企混改参与者应当具有强烈改革意愿，通过双方认可的混改项目能够在共同合作的基础上分享利益，获取双赢。混合所有制改革第一难题是思想上的难题，是改革的决心和合作的意愿。国有企业、民营企业双方的利益保障可以通过产权制度和合同制度予以规制。而任何混改，一定是要建立在双方自主自愿的基础上，这是混合所有制改革所有进程的前提基础。

第二，目标和战略一致。国企混改和一般企业引进战略投资最大的区别在于，前者更加注重引进股东的战略需求，或者能够通过混改带来先进的体制与机制，提升企业活力，因此，目标和战略一致是混改对象选择的核心条件。无论是国企还是战略投资者，在混改决策过程之初或者决策实施过程中，应当对自身的价值、技术条件、拥有资源、合作需求、合作目标、发展规划等进行系统的考量，并就企业在混改中的地位和战略定位进行客观合理的判断。基于审慎综合考虑，就混改的目标、发展战略等有关合作重大问题达成一致，并形成系统化的、操作性强的方案。

第三，诚实守信度高。诚信是企业立足社会的基本规范，诚信是市场经济的企业市场发展的基石，而诚信经营则是企业实现“双赢”和“共赢”的基本原则。战略投资者的选择尤其要关注企业经营者的诚信问题，意向战略投资者必须能够依法诚信经营，有强烈的社会责任意识，具有良好的市场声誉，缺乏诚信的经营者不应被选择为战略投资者。

第四，行业地位坚实。国企混改的对象为其所在领域或行业内非常优秀的、具有代表性的企业或者投资机构，能够增强企业竞争力和创新能力。从投资创新能力、产品服务质量、管理水平、社区与环境责任、吸引与留住人才、国际经营运作能力等综合方面评价，具有业内较强的代表性。在国内外属于顶尖企业或者投资机构的前列，能够成为其他企业的标准和标杆，是靠实力、业绩、贡献逐步树立起来，并经得起时间检验的公认标杆。

第五，能够形成协同效应。国有企业混改对象选择，需要从人才、技术、市场、资质、商业模式升级等几个方面进行重点考虑。从战略协同及业务合作价值、出资规模、行业地位和社会影响力、合法合规情况等方面综合评议，选择有利于充分发挥双方战略协同优势或潜在价值的战略投资者，通过混合所有制改革使原来国有企业单一的国有资本和非国有资本相融合，使其相互促进、优势互补、共同发展。

混改企业新机制老体制冲突要解

当前国企混改出现的一系列困惑、障碍、瓶颈，用旧的体制规范和约束新的机制，企业引入新机制与旧有体制之间的不和谐和不匹配是重要的原因之一。混改要想实现实质性的突破，就必须着力于解决深层次的制度性矛盾，破解新机制与旧体制之间的冲突，探索建立国有资本与社会资本在提升公司治理的有效性、促进经营机制转换、提高运营效率和服务水平等方面的深度融合、协同发展。

第一，市场机制引入既有约束更有激励。混改不单是引资、引“制”，更要引“智”，尤其是职业经理人制度建立和员工中长期激励机制的改革。通过行之有效的激励机制，为国企提供积极股东，激发和保护企业家精神。股权激励可以有效地解决国企混合所有制改革中股权比例分配不明确的问题。考虑公司长远和可持续发展，从突破体制机制束缚入手，结合员工持股、收益分享、虚拟股权、岗位分红、跟投等，探索产权层面一切有效的激励举措。注重短期的激励，如市场化薪酬、绩效薪酬、利润增量分成和特殊奖励等。

第二，建立健全企业家改革容错免责机制。建立具体的免责机制，对法律法规规章和国家政策未规定事项，鼓励企业家担当作为，先行先试，大胆创新。建立健全容错纠错机制，用容错机制鼓励改革，用纠错机制承担试错成本，营造一个敢做善成的改革环境。例如，采取纪检部门、组织部门和国资监管机构联合发文等形式，明确免责条件、程序；对有争议的国企改革追责问题，建立改革申诉机制和专业评判制度。同时，在混合所有制企业有序推进市场化选聘、全面实行契约化管理和市场化薪酬制度、推行职业经理人制度，以释放“人”的积极性和激发企业活力。

第三，加强配套政策之间的有效衔接。制度环境是企业行为的重要外部因素，推进混改需制定政策细节，要配套推进，让改革各方吃下“定心丸”。建立健全产权保护制度，健全严格的产权占有、使用、收益、处分等完整保护制度是不同所有制资本并存发展的基础；完善产权保护制度。创建和形成一个公平的市场竞争秩序，各种产权的合法权益应受到平等的尊重和保护，都能享有使用生产要素等权利，提高民营资本参与混改的积极性；建立信用体系，完善信息披露制度、加强资本市场的规范管理。明确混合所有制下国有企业董事会的运行规则，积极推进国有企业领导人管理体制由“集中统一管理”转向“分层分类管理”，扫除国有企业向混合所有制企业改革的“身份障碍”。

混改操作流程和实施程序要规范

当前，国企混改推进中，流程规则不明确，程序规范性需要进一步提高。需要通过过程和规范透明，以确保程序公正。建立健康、透明的产权交易市场（体系），从定价、评估、流转等方面规范产权交易，严格按照相关法律法规规章，依法依规推进混合所有制改革，切实做到程序规范、机会公平、规则公开、过程公开、结果公开，防止暗箱操作、利益输送、化公为私、逃废债务，防止国有资产流失。

第一，稳妥设计混改方案。混改是一项政策性强、但又通过市场化手段实现的系统工程，混改要谋定而后动，先顶层设计，统筹谋划，后稳妥实施。根据企业发展方向，立足企业改革需要，做好改革的必要性、可行性研究。在此基础上明确混改策略，对于不同层级企业的改革方案都应量身定做，“一企一策”，避免“一刀切”“模式化”运动式推进。明确引进非国有资本的条件要求、方式、定价办法，开展改革风险评估与防范措施，统筹设计改革组织保障和进度安排等内容。

第二，建立科学决策程序。推进国企混合所有制改革，应严格按照法律法规政策规定以及公司章程，加强党的领导，规范内部决策和上报程序，增强决策透明性，确保混改依法决策、民主决策、科学决策。聘请专业法律机构或法律顾问全程参与改革。

第三，完善审计评估机制。做好审计、评估、尽调、产权交易及变更登记工作，严格执行国有资产交易制度，确保改革依法合规及公开、公平、公正进行，防范国有资产流失。发挥并依法履行审计监督职能，加强对改制企业原企业法定代表人的离任审计。进一步做好信息公开，自觉接受行业监管、社会监督和企业职工内部监督。

第四，明确交易规则和规范混改交易流程。坚持依法依规，进一步健全国有资产交易规则，科学评估国有资产的价值，完善市场定价机制，切实做到规则公开，过程公开，结果公开。要在法律层面明确“进场属常态，协议属例外”的交易规则，制定可协议转让的“例外清单”及例外审查机制，以法律形式明确进场交易的基本流程和规范。

第五，强化监督追责机制。从“管资本”角度和完善现代化企业制度的目标出发，建立一套适合混改后新企业的科学监管体系，针对在集团层面已经完成混改的企业，在投资决策、选人用人、薪酬管理方面向企业董事会充分放权，让混改后建立起来的多元化专业背景、多方股权制衡的董事会，能够真正依据市场需求信息和产业发展趋势，自主高效地进行公司经营决策，持续释放改革正效应。

社会资本进入要有序，退出要依法

当前，社会资本参与混改“难进难出”，主要原因是法律和政策体系的缺失。支持社会资本积极参与国有企业的混合所有制改革，不仅要通过制度政策的健全和改革创新，营造公平进入准则和环境，更重要的是还要建立和完善合法有序的退出机制，让投资者“进出”无忧。

第一，按照市场化、法制化的原则，既要让各种社会资本能够有序进入，同时也能够顺畅退出。对参与混合所有制改革的社会资本而言，混改的过程不是一蹴而就，甚至中间会因为各种因素而叫停，这就需要根据国家大的政策背景和行业的变化、企业实际情况及股东的发展计划进行不断调整。混合所有制改革过程中应当建立和完善相应的制度和机制，允许股权结构、董事会、股东、高层管理人员等因为企业发展所需而进行合理调整，允许出现合理退出。

第二，应强化协商意识，增加契约精神，依法推进履约，依法合理有序退出。保障企业权益，尊重股东权利，也尊重员工主体地位。如果没有调整和退出方式，企业在利益、控制权等方面出现争端后容易进入僵局，最终对企业及各利益相关方带来伤害。依据法律和公司章程建立系统规范的股权退出机制，从职责分工、管理流程、制度标准、信息管理等方面进行健全完善，并注意规范股权退出时机的选择，灵活采用股权转让、异议股东回购、减资退出、解散公司等股权退出方式。

第三，加强混改企业投资后评价，定期不定期对投资项目进行投资后评价，例如对财务收益、生产经营等量化指标，以及资源市场落实、战略目标实现等非量化指标进行考评和综合判断，并将评价结果与可研阶段的投资预测进行对比分析，找出主要差异的原因，据此调整企业投资管理的阶段性重点和保障措施。

国资监管部门要有所为有所不为

国有资产监管部门要把握好依法监管和加强服务意识，正确处理与企业的关系。有所为就是在推进国企改革过程中，做到法定职责必须为，更多的是引导和规范作用，制定规则并监督和督促规则规范有效推进落实，引导企业加强行权能力建设、自我约束、规范运行。有所不为就是法无授权不可为，不要过度参与到企业具体混改的实施操作环节中，过多干预企业具体的运作，主要依靠公司治理结构开展工作，以管资本为主履行好出资人职责。

第一，完善国有企业混合所有制改革的政策体系，构建适应新型国资监管体制。明晰各级主体在各细分产业领域混合所有制企业发展中的权责，以及不同途径、层次、领域参与进行混合所有制改革的底线，逐渐形成完善的国有资产管理机制和监督机制。

第二，以管资本为主推进职能转变，督促国企混改顶层设计落实落地。针对国有资本运营公司和投资公司细化资本监管制度，提高国有资本的管理效率，且在对各细分产业领域国有企业的管理上不再干涉，放权给资本运营公司与资本投资公司。清晰界定国有资本运营公司和投资公司对各细分产业领域国有企业的监管职责范围，保障各细分产业领域国有企业投资行为的合理化。

第三，优化国有资本布局结构，创新国资监管方式。围绕做强做优做大国有企业的目标，强化政策保障，坚持以问题为导向，精准施策，坚持混改规范有序运行，系统性、整体性和协同性推进混改。国资委监管资本运作，而不直接管理企业内部事务，监管应该管底线而非上线，管的是规则而非结果。可通过“一票否决”权，暂停或终止问题改革，保护国资安全。

混改企业章程基础性作用要重视

混合所有制改革企业章程是股东之间对于公司各项制度作出的具体安排和规定，其意义在于在法律规定的范围之内，赋予公司投资者按照自己的意愿管理公司，以便于商业运行。

章程是混改企业设立之初具体的法治的体现，必然涉及各股东的意愿、初衷，制定符合法律规定之下的公平契约。企业要把混改章程当作其“根本大法”来定位，凡涉及治理的问题，涉及冲突的问题，涉及发展的问题等等，都应该在混改章程里得到最为明确的表达。要依法依规、因企施策，制定公司章程，规范出资人、股东会、党组织、董事会、经理层和职工代表大会的权责，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用。明确“三会一层”职责，理顺股东与经营层的利益关系，加强对经营层的考核与约束，充分发挥经营管理能动性。